Выход участника из ТОО: как получить свою долю
Участник ТОО может выйти в любое время без согласия партнёров, если он не единственный участник. По общему правилу ему выплачивают стоимость части имущества товарищества пропорционально доле, а не номинал вклада, если устав не устанавливает иное.
Ситуация из практики: трое партнёров основали ТОО, через несколько лет один решил выйти. Остальные согласны, но предлагают выплатить сумму, равную его вкладу в уставный капитал. Вклад был 100 000 тенге, а компания за это время выросла в десятки раз. Разберёмся, что положено по закону.
Можно ли выйти без согласия партнёров
Да. Участник ТОО вправе выйти из товарищества в любое время, согласия других участников для этого не нужно. Это правило установлено статьёй 31 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».
Исключение одно: единственный участник выйти не может, потому что товарищество не может остаться без участников. Ему доступны продажа доли или ликвидация ТОО.
Сколько должны выплатить
Ключевое слово здесь «имущества», а не «вклада». Если за годы работы ТОО купило здание, оборудование или накопило деньги на счетах, стоимость доли выросла вместе с ними. Предложение вернуть только первоначальный вклад в общем случае закону не соответствует.
Но обратите внимание на слова «если иное не предусмотрено уставом». Устав может установить другой порядок расчёта или срок выплаты. Поэтому первое, что нужно сделать, это прочитать действующую редакцию устава.
Порядок действий
- Изучите устав и учредительный договор (если он есть): порядок выхода, расчёта доли и сроки.
- Запросите финансовую отчётность товарищества. Как участник вы вправе получать информацию о деятельности ТОО и знакомиться с его документами.
- Подайте письменное заявление о выходе и сохраните доказательство, что его получили: отметку о принятии, почтовое уведомление или нотариальное засвидетельствование. Дата подачи важна для расчёта.
- Получите расчёт стоимости доли. Если сумма кажется заниженной, закажите независимую оценку.
- Если выплату задерживают, направьте претензию, а затем подайте иск о взыскании.
Что делать, если выплату затягивают
Долг ТОО перед вышедшим участником становится денежным обязательством. За просрочку можно требовать не только основную сумму, но и проценты.
Альтернатива выходу: продажа доли
Иногда выгоднее не выходить, а продать долю: другим участникам или третьему лицу. При продаже третьему лицу остальные участники по общему правилу имеют преимущественное право покупки (ст. 29 Закона о ТОО). Продажа позволяет договориться о цене напрямую и не зависеть от баланса товарищества.
Главное
- Выйти можно без согласия партнёров, если вы не единственный участник.
- Выплачивается стоимость части имущества, а не номинал вклада, если устав не говорит иное.
- Фиксируйте дату подачи заявления и требуйте отчётность.
- За просрочку выплаты можно взыскать проценты.
Похожая ситуация?
Опишите её коротко. Скажу, что можно сделать и сколько это будет стоить.
Статья отражает законодательство на дату публикации и не является юридической консультацией. Перед принятием решений проверьте актуальную редакцию норм или обратитесь за консультацией.
Қатысушының ЖШС-дан шығуы: үлесіңізді қалай алуға болады
ЖШС қатысушысы, егер ол жалғыз қатысушы болмаса, серіктестердің келісімінсіз кез келген уақытта шыға алады. Жалпы ереже бойынша, егер жарғыда өзгеше белгіленбесе, оған салымның номиналы емес, серіктестік мүлкінің үлесіне сәйкес бөлігінің құны төленеді.
Тәжірибеден бір жағдай: үш серіктес ЖШС құрды, бірнеше жылдан кейін біреуі шығуды шешті. Қалғандары келіседі, бірақ оның жарғылық капиталға салған салымына тең соманы төлеуді ұсынады. Салым 100 000 теңге болған, ал компания осы уақыт ішінде ондаған есе өсті. Заң бойынша не тиесілі екенін қарастырайық.
Серіктестердің келісімінсіз шығуға бола ма
Иә. ЖШС қатысушысы басқа қатысушылардың келісіміне қарамастан кез келген уақытта серіктестіктен шығуға құқылы. Бұл ереже «Жауапкершілігі шектеулі және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктер туралы» ҚР Заңының 31-бабында белгіленген.
Бір ғана ерекшелік бар: жалғыз қатысушы шыға алмайды, өйткені серіктестік қатысушысыз қала алмайды. Оған үлесті сату немесе ЖШС-ны тарату жолдары қолжетімді.
Қанша төленуі тиіс
Мұнда негізгі сөз — «салым» емес, «мүлік». Егер жұмыс жылдарында ЖШС ғимарат, жабдық сатып алса немесе шоттарда ақша жинаса, үлестің құны да солармен бірге өсті. Тек бастапқы салымды қайтару ұсынысы жалпы жағдайда заңға сәйкес келмейді.
Бірақ «егер жарғыда өзгеше көзделмесе» деген сөздерге назар аударыңыз. Жарғы есептеудің басқа тәртібін немесе төлем мерзімін белгілеуі мүмкін. Сондықтан ең алдымен жарғының қолданыстағы редакциясын оқу керек.
Әрекет ету тәртібі
- Жарғыны және құрылтай шартын (егер бар болса) зерделеңіз: шығу, үлесті есептеу тәртібі және мерзімдер.
- Серіктестіктің қаржылық есептілігін сұратыңыз. Қатысушы ретінде сіз ЖШС қызметі туралы ақпарат алуға және оның құжаттарымен танысуға құқылысыз.
- Шығу туралы жазбаша өтініш беріңіз және оның алынғанының дәлелін сақтаңыз: қабылданғаны туралы белгі, пошта хабарламасы немесе қолтаңбаны нотариаттық куәландыру. Беру күні есептеу үшін маңызды.
- Үлес құнының есебін алыңыз. Егер сома төмендетілген болып көрінсе, тәуелсіз бағалау жүргізіңіз.
- Егер төлем кешіктірілсе, талап-хат жіберіңіз, содан кейін өндіріп алу туралы талап арыз беріңіз.
Төлем созылса не істеу керек
ЖШС-ның шыққан қатысушы алдындағы борышы ақшалай міндеттемеге айналады. Кешіктіргені үшін негізгі сомамен қатар пайызды да талап етуге болады.
Шығудың баламасы: үлесті сату
Кейде шыққаннан гөрі үлесті басқа қатысушыларға немесе үшінші тұлғаға сату тиімдірек. Үшінші тұлғаға сатқан кезде қалған қатысушылардың, әдетте, басым сатып алу құқығы болады (ЖШС туралы заңның 29-бабы). Сату бағаны тікелей келісуге және серіктестіктің балансына тәуелді болмауға мүмкіндік береді.
Ең бастысы
- Жалғыз қатысушы болмасаңыз, серіктестердің келісімінсіз шығуға болады.
- Жарғыда өзгеше айтылмаса, салымның номиналы емес, мүлік бөлігінің құны төленеді.
- Өтініш берген күнді тіркеңіз және есептілікті талап етіңіз.
- Төлемді кешіктіргені үшін пайыз өндіріп алуға болады.
Ұқсас жағдай ма?
Қысқаша сипаттап беріңіз. Не істеуге болатынын және қанша тұратынын айтамын.
Мақала жарияланған күнгі заңнаманы көрсетеді және заңгерлік кеңес болып табылмайды. Шешім қабылдар алдында нормалардың өзекті редакциясын тексеріңіз немесе кеңеске жүгініңіз.
Leaving an LLP: how to get paid for your share
A participant can leave an LLP at any time without the partners' consent, unless they are the sole participant. As a rule, they are paid the value of a proportionate part of the LLP's property, not the nominal contribution, unless the charter provides otherwise.
A case from practice: three partners founded an LLP (TOO). Years later one decides to leave. The others agree but offer to pay back his contribution to the charter capital. The contribution was 100,000 tenge, while the company has grown many times over. Let's look at what the law actually provides.
Can you leave without your partners' consent?
Yes. A participant may leave an LLP at any time, and the consent of other participants is not required. This rule is set by Article 31 of the Law of the Republic of Kazakhstan "On Limited and Additional Liability Partnerships".
There is one exception: a sole participant cannot leave, because a partnership cannot be left without participants. The options there are selling the share or liquidating the LLP.
How much must be paid?
The key word is "property", not "contribution". If over the years the LLP bought a building or equipment or accumulated cash, the value of the share grew with them. An offer to return only the original contribution generally does not comply with the law.
Note the words "unless the charter provides otherwise". The charter may set a different valuation method or payment period. So the first step is to read the current version of the charter.
Step by step
- Study the charter and the founders' agreement, if any: exit procedure, valuation and deadlines.
- Request the financial statements. As a participant you are entitled to information about the LLP's activities and its documents.
- Submit a written notice of exit and keep proof of receipt: an acceptance stamp, a postal receipt or a notarised signature. The filing date matters for valuation.
- Obtain the valuation of your share. If it looks too low, commission an independent appraisal.
- If payment is delayed, send a formal claim and then sue for recovery.
If payment is dragged out
The LLP's debt to a former participant becomes a monetary obligation. For late payment you can claim not only the principal but also interest.
An alternative: selling the share
Sometimes it is better to sell your share rather than exit: to the other participants or to a third party. When selling to a third party, the other participants generally have a pre-emptive right (Art. 29 of the Law on LLPs). A sale lets you negotiate the price directly and not depend on the LLP's balance sheet.
Key points
- You can leave without your partners' consent unless you are the sole participant.
- You are paid the value of a part of the property, not the nominal contribution, unless the charter says otherwise.
- Record the date of your notice and request the financial statements.
- Interest can be recovered for late payment.
In a similar situation?
Describe it briefly. I will tell you what can be done and what it will cost.
This article reflects the law as of its publication date and is not legal advice. Before making decisions, check the current version of the rules or book a consultation.